一、案件的背景

    1992年1月23日，中国人民保险公司重庆市分公司与中国农业银行永川市支行签订《拆借资金合同》一份。合同约定：拆借金额人民币200万元，月利息千分之七点八，划款方式电汇；在有效期内，本协议书即为借款借据；本协议书自签约之日起生效，至本金、利息结清时失效等，双方加盖了公章。合同签订后，于当日中国人民保险公司重庆市分公司依照永川支行的指定，将200万元通过中国工商银行营业部电汇至永川是农村信用合作社联合社在永川是人民银行024600017账号上。在用途栏内注明“拆借”。1992年12月24日被告永川是农村信用合作社联合社（下称信用社）信汇45760元给重庆市分公司，在用途栏内注明“付永农行拆借资金利息”。后一直未给付利息，也未归还本金。1999年1月13日重庆分公司向永川支行发出催款通知，支行办公室对其进行了签收，并将此通知转到计划信贷部。重庆市分公司从未向永川市农村信用合作社联合社催收。

    另外，中国人民银行重庆市分行于1992年5月6日以重人行复（92）字第47号文同意中国人民保险公司重庆分公司设置资金运用部，办理有价证券投资、流动资金贷款、资金拆除业务等，并办理了《经营金融业务许可证》。中国人民保险公司于1996年2月26日实行机构体制改革，分设中保财产保险公司重庆市分公司和中保人寿保险公司重庆市分公司，并对资金运用总量分割交接，其中包括永川支行拆借资金200万，各家100万元。中保财产保险公司重庆市分公司于1999年2月1日更名为中国人民保险公司重庆市分公司。中保人寿保险公司重庆市分公司于1999年4月20日由更名为中国人寿保险公司重庆市分公司。永川市农村信用社联合社原由农行永川支行代管，于1996年10月托管。

    1992年6月24日，重庆永川市信用合作社联合社与永川发电厂签订借款合同一份。合同约定，永川信用社借款给永川发电厂200万元，期限1992年6月24日至1992年12月23日，月利率千分之九，永川发电厂以汽轮发电机组作抵押，逾期还款加收罚息等条款。合同签订后，合同中设立的抵押物未进行登记。永川市信用社将200万元划到发电厂账上，借款合同到期后，永川发电厂未归还本金，支付了1992年6月至1993年12月的利息267782.4元，后经永川市信用社多次催收，仍未还款，也未支付利息，乃诉讼之法院。另外，永川发电厂1993年5月18日变更为四川渝永电力股份有限公司，1998年5月经永川市电力股份有限公司更名为重庆渝永电力股份有限公司。

    另外2002年1月15日，由永川市康纪强副市长主持，就重庆渝永电力股份有限公司向永川市农村信用合作联社借款250万元有关纠纷是以专题协调会议。参加会议的由电力公司总经理武建勤、总会计师任洪林和农行永川市支行行长吴克、永川市农村信用合作联社主任张友东。会议就于电力股份有限公司的借款纠纷所形成的有关债权债务纠纷为题在各关联方中进行了意见沟通和协调。

    主要内容纪要如下：

    1、1992年，电力公司根据市政府办公会议所作的指示，分两次向永川信用联社借款200万元和50万元共计250万元，转借给永川永加化纤厂。借款期限为1992年6月24日至1992年12月23日，月利率千分之九。随后，电力公司与永加化纤厂签订了相应借款协议。但由于永加化纤厂再归还了部分借款利息后即在无力归还借款，因此，造成连环拖欠。1999年9月，重庆市第一中级人民法院判决由电力公司偿还永川信用联社借款本金250万元计利息，并承担诉讼费用。根据这一判决，即与永川市信用联社向我公司的借款来源中，由50万元系永川市信用联社借款，其余200万元系由农行永川支行转借，而农行的200万元又是向重庆中保公司借款这一事实，以及电力公司资金周转的实际困难，电力公司提出：对由永川市信用联社借款的50万元本金及利息，电力公司在渝永川市信用联社签订还款协议后将立即执行；对其余的200万元借款本金利息，因系农行永川市支行转借，加之由于本公司资金周转极为困难，短期内无法立即还款，因此，电力公司不能以中院判决方式还款，将商请农行永川市支行分歧执行，并须待农行永川市支行协商一致后，按期认可的方式制定具体还款计划。

    2、永川市农村信用合作联合社主任张友东表示：当时信用联社向电力公司贷款共250万元，其中50万元是信用联社直接贷于电力公司，电力公司应立即归还贷款本息。另外200万元是农行通过向中保公司拆借，按照当时政府办公会议要求委托信用联社发放的，此贷款本息收回后要归还农行，农行是最终债权人，所以电力公司提出的还款意见，只要农行认可，信用联社没有意见。

    3、农行永川市支行行长吴克表示：关于农行向中保公司拆借200万元，在重庆市一中院的调解下，农行与中保公司已达成调解协议，并实际支付中保公司本息2728191元，这笔款电力公司应尽快归还信用联社，信用联社随即归还永川农行。鉴于电力公司勉励的困难，原则同意其提出的还款意见，还款期限适当延长，还款方式分期，双方进一步洽商一致后，电力公司与信用联社在签订具体还款计划并执行。

    4、康市长代表市政府表示：渝永公司向永川信用联社250万元借款的形成，与支持我是经济社会发展的客观事实有关，因此，要求各有关债权债务单位要本着互相谅解、互相支持、长远合作的原则，就此借款的还款事宜再行洽商，达成一致后执行。

    之后，农村信用联社与电力公司相继达成协议书和补充协议书

    以上是案件的相关情况，在上述情况下，针对连环贷款纠纷，诉讼不断。先是渝中区第一中级人民法院受理中国人寿保险分公司、中国人民保险公司重庆分公司诉中国农业银行永川市支行一案，做出（1999）渝一中经初字1948号判决书，判决农业银行永川支行向原告偿还200万元本息。中国农行永川支行不服判决，向重庆高院提出二审和再审的请求，均被维持原判。

    此后，渝中区第一中级人民法院受理重庆永川市农村信用合作社联合社诉渝永电力股份有限公司一案，并作出（1999）渝一中经初字第2241号和第2242号判决书，判决电力公司向永川农村信用联社还款250元本息。依据信用联社借款清算明细表，按照法院判决、会谈纪要以及事后达成的还款协议，电力公司已归还信用联社贷款2300131.58元。然而，永川农村信用联社拒绝向中国农行永川支行归还款项。

二、我所介入案件

    在此种背景下，中国农行永川支行委托重庆立源律师事务所郑文琳律师为诉讼代理人向重庆第一中级人民法院提起诉讼，要求永川农村信用联社归还200万元本息，同时要求电力公司承担连带责任并承担诉讼费用。

    为最大限度的维护被代理人的利益，在接受中国农行永川支行委托后，郑文琳律师会同所内律师集体讨论，对于该连环借款所引发的纠纷所涉及的证据和判决进行了全面梳理和分析论证，提出了自己的辩护意见，最终未法院所采纳，并判令永川农村信用联社偿还200万元本息并承担本案的诉讼费用。在上诉期内，被告永川农村信用联社以一审判决事实不清，适用法律错误为由提出上诉。重庆立源律师事务所再次接受被上诉人中国农业银行永川市支行（简称：永川农行）的委托，指派郑文琳律师为农行的代理人，参与二审。针对上诉人提出的上诉实施和理由，我所再次组织律师专家组对永川农村信用联社提出的事实和理由进行分析，并提出了答辩意见：

    1.永川农行与信用联社与渝永电力有限公司（简称：电力公司）存在债权债务关系，永川农行是合法的债权人。

    1992年6月23日，中国人民保险公司重庆分公司（简称：保险公司）基于与永川农行的“拆借资金合同”按永川农行的指令将200万划到信用联社在永川市人民银行的024600017账号上，款项到帐的次日即1992年6月24日，信用联社与电力公司（原永川发电厂）签订借款合同并将200万元划到电力公司，电力公司再转给重庆永加化纤有限公司（原永加化纤厂）整个划转款项的过程是由永川市人民政府出面协调的，目的是通过电力公司解决永加化纤有限公司的资金问题。由永川农行委托信用联社订立合同和划款解决永加化纤有限公司的资金紧张问题，其具体操作程序都是按照永川市人民政府的指示办理的。由于信用联社西永川市政府下属“地方银行”当时受永川市农行管理。因此在办理换转款项过程中永川市农行没有出具书面的委托书。

    19962月16日保险公司分离为中保财产保险公司重庆市分公司（简称财产保险公司）和中国人民保险公司重庆分公司（简称人寿保险公司）对该拆借资金200万元进行了分割，双方各分割了100万元。后财产保险公司和人寿保险公司于1999年向重庆市第一中级人民法院起诉永川农行桓宽200万元及利息123.3128万元。最终得到重庆市高级人民法院2001年2月16日以（2000）渝高法经再字第96号民事判决的确认。法院判决永川农行偿还原告借款本金及利息。同时以永川农行与信用联社之间系另一法律关系为由驳回原告对信用联社的诉讼请求。该生效法律文书在执行过程中，永川农行与原告协商一致，原告放弃了部分权利，永川农行共计支付执行款项272.8191万元。

    信用联社依据与电力公司的“借款合同”起诉电力公司归还本金200万元及利息195.0596万元后，重庆市第一中级人民法院判决电力公司偿还借款本金和利息，执行过程总电力公司以该笔资金和另一笔50万元资金的最终是由重庆永加化纤有限公司无力还款为由，申请永川市政府协调。永川市政府于2002年1月12日主持召开了由永川支行、信用联社、电力公司参加的协调会。信用联社表示“直接带给电力公司的自有资金50万元，火电厂应立即归还本息。永川农行按政府办公会委托信用联社发放的200万元，因农行是最终债权人，信用联社本息收回后要归还农行。所以电力公司的还款计划，只要永川农行信用联社没有意见。永川农行表示，同意按实际付给人寿保险公司和财产保险公司的本息272.8191万元收款，并同意延长还款期限。有电力公司与信用联社签订具体还款计划。在此基础上，2002年7月30日电力公司与信用联社签订了《补充协议书》约定电力公司从2002年1月1日至2002年6月31日共计还款272.8191万元每月归还5万元。2002年1月至8月的40万元利息，电力公司在年9月10日前一次性支付，利息按月百分之三点九计算。从2002年9月1日起计付。信用联社后来受到电力公司的230.013158万元还款后却拒绝交给永川农行。

    综上所述，信用联社借给电力公司的200万元其合法的所有权人是永川农行，电力公司和信用联社2002年7月30日协议书约定的付款金额和期限，完全是按照永川市人民政府主持三方召开的协调会议纪要和永川农行2002年7月24日“承诺书“的意思表示。信用联社受托办理借款事项后，再收回款项后拒不交给永川农行，侵害了永川农行的合法权利，其起诉信用联社当然具有主体资格。

    2、永川农行的请求没有超过诉讼时效

    保险公司将2002按原资金拆借后保险公司与永川农行、信用联社之间发生纠纷后一直在诉讼，永川农行不服（1999）渝一中经初字第1948判决，经重庆市高级人民法院二审，在肾盂2001年2月28日维持原判，2002年6月15日永川市政府主持召开永川农行、信用联社、电力公司三方就电力公司与信用联社借款2002按原纠纷的协调会议。同意电力公司分期还款。在此基础上，信用联社与电力公司于2002年7月30日签订的《补充协议书》同意延长电力公司还款期限，还款时间从2002年1月1日至2002年6月31日止等等。永川农行一直在积极地催收该款，因此信用联社称永川农行起诉超过诉讼时效，理由不成立。

    3、座谈会纪要是永川市政府主持召开的，并有相关证据佐证，其真实性不用怀疑。

    如前所述，此笔划转款项是永川市人民政府出面协调的，最终目的在于通过电力公司解决永加化纤有限公司的资金困难，用串农行委托信用联社与电力公司订立合同和划转款项到永加化纤有限公司。其具体操作程序都是按照永川市人民政府当时的指示办理的。

    最后，由于最终使用人永加化纤有限公司无力还款。电力公司无发案重庆市第一中级人民法院判决的方式还款。因而申请永川市人民政府出面协调。三方的主要负责人均参加此会。并就相关事宜作出了意见表示。会后根据会议的基础，信用联社与电力公司于2002年7月30日签订的《补充协议书》，其内容与座谈纪要是一致的，这足以证明座谈纪要的真实意思表示。

三、胜诉

    最终，重庆市高级人民法院于2005年4月26日作出（2005）渝高法民终字第59号民事判决书。判决书维持一审部分判决，即由永川市农村信用合作社联社在本判决生效后10日内给付中国农业银行永川市支行借款200万元；判令永川市农村信用合作社联社在本判决生效后10日内给付中国农业银行永川市支行200万元的资金利息728191元；并从2004年9月13日起给付中国农业银行永川市支行2002按原的利息至付清时止。

    自此，重庆市高级人民法院采纳了我所律师郑文琳的答辩意见，本案取得了胜利。本案涉及时间长，牵涉面广，在当地引起了广泛的影响，郑文琳律师顶住压力，在全所律师的支持下，深入分析案情，多方搜集证据，对于诉讼主体资格和诉讼时效所面临的情况进行了有效的准备，在法庭辩论阶段，进行了有理有据的辩护，重庆高级人民法院在充分了解案情和证据的情况下，采纳了郑文琳律师的答辩，使得这一有广泛社会影响的案件以中国农业银行永川市支行胜诉而告终。